© 2019 INCUVO All Rights Reserved

INCUVO SA

 

Ligocka 103

Katowice 40-568

info@incuvo.com

 

REGON: 242811981, NIP: 6342805589
KRS: 0000642202
SAD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH
WYDZIAŁ VIII GOSPODARCZY

STATUT SPÓŁKI

INCUVO Spółka Akcyjna

Tekst jednolity na dzień 20 czerwca 2017 r.

 

 

 

§ 1 Postanowienia Ogólne

 

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia INCUVO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w INCUVO Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie „Spółką”).

2. Założycielami Spółki są: INCUVO TECHNOLOGY WOJCIECH BORCZYK, JAKUB DUDA SPÓŁKA JAWNA, GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna, Paweł Sobik, Izabella Żyglicka, Joanna Rynkiewicz, Janusz Zieliński, Leszek Paterek, Jarosław Rudy, Jarosław Więcek, oraz Andrzej Płaczek i Damian Kasprzyk.

 

§ 2 Firma

 

1. Firma Spółki brzmi: INCUVO Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: INCUVO S.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

 

§ 3 Siedziba

 

Siedzibą Spółki są Katowice.

 

§ 4 Obszar i zakres działania

 

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

3. Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą.

4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, oraz warranty subskrypcyjne.

 

§ 5 Czas trwania Spółki

 

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

 

§ 6 Przedmiot działalności Spółki

 

1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.

2. Przedmiot działalności Spółki obejmuje zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności;

⦁ PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

⦁ PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych;

⦁ PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

⦁ PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

⦁ PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

⦁ PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

⦁ PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

⦁ PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

⦁ PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

⦁ PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;

⦁ PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;

⦁ PKD 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;

⦁ PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

⦁ PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

⦁ PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;

⦁ PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

⦁ PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

⦁ PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne.

3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia lub wpisu.

4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

 

§ 7 Kapitał zakładowy

 

1. Kapitał zakładowy wynosi: 5.860.200,00 zł (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na:

⦁ 2582400 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych imiennych serii A, o numerach od 1 do 2582400, E o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.291.200,00 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych) oraz

⦁ 9138000 (dziewięć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, o numerach od 1 do 9138000, iEPo wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 4.569.000,00 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych)

2. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje imienne nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela.

3. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi (dalej zwane również „Akcje Uprzywilejowane”), w taki sposób, że w razie podziału majątku Spółki w trakcie likwidacji, Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych przysługuje pierwszeństwo w wypłacie kwot pochodzących z tej likwidacji, na następujących zasadach:

⦁ w pierwszej kolejności ww. środki zostaną wypłacone Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym, aż do uzyskania przez każdego z nich kwoty odpowiadającej wkładom wniesionym na objęcie posiadanych przez nich Akcji Uprzywilejowanych, wliczając w to wkłady wniesione na udziały w Spółce przed przekształceniem jej w spółkę akcyjną, w zamian za które zostały objęte Akcje Uprzywilejowane Spółki („Kwota Wkładu”), powiększonej o 2 % (dwa procent) od Kwoty Wkładu za każdy miesiąc od dnia objęcia takich udziałów lub Akcji Uprzywilejowanych do dnia wypłaty tych środków;

⦁ w drugiej kolejności, po wypłaceniu Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych kwot obliczonych zgodnie z niniejszym § 7 ust. 3 lit. a), wszyscy akcjonariusze posiadający akcje imienne zwykłe będą mogli otrzymać kwotę odpowiadającą ich wkładom wniesionym na objęcie posiadanych przez nich akcji bądź udziałów w Spółce przed przekształceniem w spółkę akcyjną, w zamian za które zostały objęte akcje zwykłe, pomniejszoną o dywidendy i inne wypłaty dokonane na rzecz tych Akcjonariuszy, proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym.

4. Jeśli majątek pozostały do podziału pomiędzy Akcjonariuszy w toku likwidacji jest niewystarczający na wypłatę Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych, kwot wskazanych w § 7 ust. 3 lit a) powyżej, wówczas majątek ów zostanie wypłacony wyłącznie Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych w stosunku posiadanych przez nich Akcji Uprzywilejowanych.

5. Jeśli po dokonaniu wypłat kwot przewidzianych w § 7 ust. 3 powyżej na rzecz uprawnionych do tych kwot Akcjonariuszy, pozostanie jeszcze majątek Spółki, wówczas wszyscy Akcjonariusze będą mieli prawo do zwrotu pozostałego majątku Spółki proporcjonalnie do posiadanych akcji.

6. W przypadku zbycia Akcji Uprzywilejowanych uprzywilejowanie związane z tymi akcjami nie wygasa.

 

§ 8 Akcje

 

1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w kodeksie spółek handlowych.

4. W przypadku, gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską Akcjonariuszem jest małżonek, który został wskazany w treści czynności prawnej („nabywca”), której skutkiem jest nabycie akcji Spółki.

5. Spółka nie może nabywać własnych akcji. Zakaz ten nie obejmuje wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych, w szczególności w art. 362 Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

 

§ 9 Dziedziczenie i rozporządzanie akcjami w kapitale zakładowym Spółki

 

1. Akcje podlegają dziedziczeniu. W miejsce zmarłego Akcjonariusza wstępują jego spadkobiercy przy zachowaniu zasady niepodzielności akcji. W przypadku, gdy spadkobierców jest więcej niż jeden, do czasu działu spadku, spadkobiercy zobowiązani są do wskazania jednej osoby reprezentującej ich interesy wobec Spółki.

2. Z zastrzeżeniem wskazanych w dalszej części niniejszego paragrafu 9 uprawnień, zbywanie i obciążanie jakimikolwiek prawami Akcji Uprzywilejowanych jest wolne od wszelkich ograniczeń, natomiast akcje imienne zwykłe podlegają ograniczeniom uregulowanym w niniejszym statucie.

A. OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI

3. Zbycie akcji, lub inne rozporządzenie nią, może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 9. Zbycie akcji lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 9 jest nieskuteczne wobec Spółki jak i wobec pozostałych akcjonariuszy Spółki. Przez „Zbycie” akcji rozumie się w niniejszym § 9 każde pośrednie lub bezpośrednie przeniesienie własności, sprzedaż, rozporządzenie, lub inną transakcję o podobnym charakterze, której przedmiotem są akcje Spółki („Zbycie”).

4. Tak długo, jak GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie („GPV”) lub jej Dozwolony Nabywca posiada akcje Spółki, zbywanie i obciążanie akcji Spółki przez akcjonariusza Incuvo Technology Wojciech Borczyk, Jakub Duda sp.j. („Założyciele”) wymaga uprzedniej pisemnej zgody GPV lub jej Dozwolonego Nabywcy, z wyjątkiem zbywania akcji w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia, na zasadach określonych poniżej.

5. Ograniczenia zbywalności akcji przewidziane w niniejszym § 9 nie mają zastosowania w przypadku Zbycia akcji na rzecz Dozwolonego Nabywcy, z tym zastrzeżeniem, że Zbycie akcji w Spółce na rzecz Dozwolonego Nabywcy może być dokonane jedynie pod warunkiem zawieszającym przystąpienia Dozwolonego Nabywcy do umowy akcjonariuszy obowiązującej w dacie Zbycia. Przez „Dozwolonego Nabywcę” rozumie się jakikolwiek podmiot będący pod Kontrolą danego akcjonariusza, przy czym przez „Kontrolę” rozumie się, w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu, posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio (i) tytułów uczestnictwa (w tym akcji) uprawniających do wykonania łącznie ponad 50% praw głosu w takiej osobie (podmiocie), lub (ii) prawa do (A) powołania większości członków zarządu lub rady nadzorczej takiej osoby (podmiotu), lub (B) zarządzania taką osobą (podmiotem), poprzez posiadanie tytułów uczestnictwa (w tym akcji), na podstawie umowy lub na innej podstawie. Akcjonariusz, który dokonał zbycia akcji Spółki na rzecz Dozwolonego Nabywcy będącego pod Kontrolą tego akcjonariusza zobowiązany jest do zapewnienia, iż Dozwolony Nabywca pozostanie pod jego Kontrolą przez cały okres, w którym pozostaje właścicielem akcji Spółki. W przypadku GPV przez Dozwolonego Nabywcę rozumie się również podmiot, który nabędzie całość aktywów GPV, przy czym w przypadku zbycia wszystkich akcji przez GPV na rzecz Dozwolonego Nabywcy, uprawnienia osobiste przyznane takiemu akcjonariuszowi postanowieniami niniejszego Statutu przechodzą na Dozwolonego Nabywcę.

B. PRAWO PIERWSZEŃSTWA

6. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”), zamierza dokonać zbycia całości lub części posiadanych przez siebie akcji imiennych serii A („Oferowane Akcje”) na rzecz podmiotu niebędącego akcjonariuszem Spółki, który w tym czasie nie jest Dozwolonym Nabywcą względem danego Akcjonariusza Zbywającego („Proponowany Nabywca”), wówczas każdemu z akcjonariuszy posiadających akcje stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki („Uprawniony Akcjonariusz”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Oferowanych Akcji („Prawo Pierwszeństwa”) na zasadach określonych w punktach poniższych.

7. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest złożyć każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy pisemną ofertę zbycia wszystkich Oferowanych Akcji („Ofertę”), na takich samych warunkach, jak warunki zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w tym w szczególności za cenę równą cenie lub wartości innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż; Oferta powinna określać: (i) Akcjonariusza Zbywającego oraz Proponowanego Nabywcę (ii) liczbę i oznaczenie Oferowanych Akcji oraz (iii) istotne warunki (w tym cenę lub wartość innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty) proponowanego zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy („Warunki Oferty”).

8. Każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy w ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty będzie miał prawo do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia co do przyjęcia Oferty, przy czym Oferta może być przyjęta jedynie w całości, z takim jednakże zastrzeżeniem, że GPV ma prawo do przeniesienia prawa do nabycia Oferowa- nych Akcji w ramach przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w całości lub części na podmiot lub podmioty wskazane w oświadczeniu o przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.

9. Jeżeli Oferta została przyjęta przez więcej niż jednego Uprawnionego Akcjonariusza („Akcjonariusz Akceptujący”), Akcjonariusz Zbywający zbędzie Oferowane Akcje na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących proporcjonalnie do wzajemnej proporcji posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki, w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od upływu terminu na ztożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty.

10. W przypadku, gdy żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie przyjmie Oferty, oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępu 11 i kolejnych poniżej, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia wszystkich Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, na warunkach określo- nych w Ofercie, w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od upływu terminu na złożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zbywający nie zbędzie Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego nabywcy w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, wówczas akcje te przestają być Oferowanymi Akcjami i nie mogą być zbyte bez wcześniejszego zaoferowania ich Uprawnionym Akcjonariuszom na zasadach niniejszego § 9.

C. PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA

11. Jeśli Akcjonariusz Zbywający zamierza zbyć w ramach jednej lub więcej powiązanych lub niepowiązanych transakcji, więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) posiadanych przez siebie akcji Spółki, zaś żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie wykonał przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa, wówczas Akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane akcje serii B („Uprzywilejowany Akcjonariusz”) będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że każdy z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy będzie miał prawo do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy wszystkich posiadanych przez siebie akcji w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Prawo Przyłączenia się do Zbycia”), zaś Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych w Spółce przez Uprzywilejowanych Akcjonariuszy, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Oferta Przyłączenia się do Zbycia”).

12. W ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty Przyłączenia się do Zbycia, Uprzywilejowani Akcjonariusze złożą Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia co do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty Przyłączenia się do Zbycia w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.

13. Z zachowaniem postanowień ust. 10 powyżej, zbycie Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w przypadku określonym w ustępie 11 powyżej nie może nastąpić wcześniej niż po odrzuceniu Oferty Przyłą- czenia się do Zbycia, bezskutecznym upływie terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia lub zbyciu wszystkich akcji posiadanych w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia w odniesieniu do każdego z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy.

D. PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA AKCJI

14. Jeśli Akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego oraz co najmniej 75% wszystkich Akcji serii B („Akcjonariusze Większościowi”) otrzymają od osoby trzeciej („Nabywca Wykupujący”) ofertę nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki („Oferta Wykupu”), Akcjonariusze Większościowi („Akcjonariusze Pociągający”) działający wspólnie mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy zbycia wszystkich posiadanych przez nich akcji na rzecz Nabywcy Wykupującego („Prawo Pociągnięcia do Zbycia Akcji”), na zasadach określonych poniżej.

15. W celu realizacji Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji, Akcjonariusze Pociągający, działający wspólnie, złożą wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki pisemne żądanie zbycia wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy w wykonaniu Prawa do Pociągnięcia („Zawiadomienie o Pociągnięciu”), które powinno określać: Nabywcę Wykupującego oraz (ii) istotne warunki (w tym cenę, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty) proponowanego nabycia akcji („Warunki Oferty Wykupu”); do Zawiadomienia o Pociągnięciu powinna być dołączona Oferta Wykupu. Wszyscy akcjonariusze (łącznie z Akcjonariuszami Pociągającymi) zbędą, w dniu wskazanym w Zawiadomieniu o Pociągnięciu, wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce na rzecz Nabywcy Wykupującego na Warunkach Oferty Wykupu, chyba, że w ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Pociągnięciu którykolwiek z akcjonariuszy złoży wszystkim Akcjonariuszom Pociągającym nieodwołalną ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Pociągających w Spółce na warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu; w takim przypadku Akcjonariusze Pociągający będą zobowiązani do zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji na rzecz takiego akcjonariusza w terminie określonym w takiej ofercie.

16. Niezależnie od innych postanowień Statutu Spółki, przeniesienie własności akcji imiennych Spółki serii A, wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, pod rygorem bezskuteczności takiego przeniesienia wobec Spółki.

17. Zastawnikowi lub użytkownikowi może być przyznane uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Odmowa udzielenia zgody nie wymaga uzasadnienia.

 

§ 10 Umorzenie akcji

 

1. Akcje Spółki mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3. Dobrowolne umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje z chwilą jego obniżenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o dobrowolnym umorzeniu akcji.

 

§ 11 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

 

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie.

 

§ 12 Organy Spółki

 

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

 

§ 13 Walne Zgromadzenie

 

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub niniejszym Statucie Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może też wystąpić do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Do Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach wymaganych przepisami prawa i niniejszym Statutem, a w szczególności:

⦁ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

⦁ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;

⦁ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

⦁ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

⦁ podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora;

⦁ podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji oraz nabyciu akcji własnych;

⦁ podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych;

⦁ zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, uchwały o zgodzie na obejmowanie akcji nowych emisji w zamian za wkłady niepieniężne,

⦁ nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego;

⦁ zmiana przedmiotu działalności Spółki;

⦁ ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

⦁ udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej;

⦁ zbycie w zamian za gotówkę składników majątku spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki;

⦁ zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych, licencjonowania (za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki), w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki;

⦁ wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej;

⦁ udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;

⦁ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej poza członkami powoływanymi przez GPV, Incuvo Technology Wojciech Borczyk, Jakub Duda sp.j. oraz Joannę Rynkiewicz;

⦁ wyrażanie zgody na zastawienie akcji przez Akcjonariusza;

⦁ uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia.

6. Dla spraw wskazanych w ust. 5 powyżej Walne Zgromadzenie wymaga dla swej ważności kworum stanowiącego 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (bez względu na obecność osobistą akcjonariusza czy reprezentację przez pełnomocnika), zaś głosowanie odbywa się zwykłą większością głosów.

7. Dla spraw innych niż wskazane w ust. 5 powyżej, oraz z zastrzeżeniem szczególnych regulacji Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgroma- dzenie wymaga dla swej ważności kworum stanowiącego 50% (pięćdziesiąt procent ) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (bez względu na obecność osobistą akcjonariusza czy reprezentację przez pełnomocnika), zaś głosowanie odbywa się zwykłą większością głosów.

8. W przypadku braku kworum na prawidłowo zwołanym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmował którąkolwiek ze spraw wskazanych w ust. 5 powyżej, Walne Zgromadzenie będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad, w terminie nie wcześniejszym niż jeden miesiąc od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym kworum nie zostało osiągnięte. W przypadku, gdy na drugim Walnym Zgromadzeniu kworum nie zostanie osiągnięte, Walne Zgromadzenie będzie mogło podjąć uchwały bez względu na liczbę obecnych z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

9. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności członek Zarządu lub inna osoba wyznaczona przez Zarząd. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera członek Rady Nadzorczej wybrany przez GPV lub akcjonariusz reprezentujący największą liczbę głosów na danym Zgromadzeniu.

10. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, albo w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie.

 

§ 14 Rada Nadzorcza

 

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.

3.Rada Nadzorcza jest powoływana w ten sposób, że:

⦁ Incuvo Technology Wojciech Borczyk, Jakub Duda sp. j. ma prawo do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać chociażby jedną akcję Spółki;

⦁ Joanna Rynkiewicz ma prawo powoływać i odwoływać jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać chociażby jedną akcję Spółki;

⦁ GPV ma prawo powoływać i odwoływać dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać chociażby jedną akcję Spółki;

⦁ Pozostałych członków Rady Nadzorczej (pod warunkiem, że jakiekolwiek mandaty pozostaną do obsadzenia lub członkowie Rady Nadzorczej nie zostali powołani w sposób opisany w § 14 ust 3 pkt 1) - 3) będzie powoływać Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku, gdy GPV nie będzie miało prawa powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza wybierze Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród grona swoich członków;

⦁ oświadczenia o powołaniu i odwołaniu członków Rady Nadzorczej będą składane Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Członków Rady Nadzorczej mogą odwołać w każdym czasie tylko ci akcjonariusze, którzy ich powołali, tak długo jak długo pozostają akcjonariuszami Spółki.

5. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy uprawnionych do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustępem 3 powyżej nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne będą wspólnie uprawnieni do powołania tymczasowego członka Rady Nadzorczej, który będzie mógł być odwołany przez uprawnionego akcjonariusza, pod warunkiem jednoczesnego powołania w jego miejsce członka Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą wskazaną w ustępie 3 powyżej.

6. Spółka zobowiązana jest poinformować akcjonariuszy uprawnionych do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustępem 3 powyżej o każdym przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia, w którym Spółka powzięła o powyższym wiedzę.

7. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego przez GPV oraz jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Joannę Rynkiewicz, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sytuacji, w której albo GPV, albo Joanna Rynkiewicz nie skorzystają ze swojego prawa i nie powołają Członka Rady Nadzorczej.

10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostaną pisemnie, pocztą elektroniczną lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. W przypadkach niecierpiących zwłoki lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu zwołanym wcześniej niż 7 (siedem) dni od powiadomienia.

11. W przypadku braku kworum na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, którego porządek obrad obejmował którąkolwiek ze spraw wskazanych w ust. 18 poniżej, posiedzenie Rady Nadzorczej będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad, w terminie nie wcześniejszym niż jeden tydzień od dnia posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym kworum nie zostało osiągnięte. W przypadku, gdy na drugim posiedzeniu Rady Nadzorczej kworum nie zostanie osiągnięte, Rada Nadzorcza będzie mogła podjąć uchwały bez względu na liczbę obecnych z zastrzeżeniem przepisów KSH.

12. Rada Nadzorcza będzie sporządzać protokoły ze swoich posiedzeń, które następnie będą przechowywane w Spółce w sposób zgodny z prawem.

13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej; oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy członkowie Rady Nadzorczej mogą być słyszani. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowaniu o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ust. nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie dotyczy także wyborów Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz innych spraw wyłączonych z tego trybu na mocy przepisów prawa.

15. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie. Jednakże członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków związanych z członkostwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej w Spółce oraz w innych sytuacjach, w których członek Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę.

16. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej może towarzyszyć podczas jej posiedzeń bądź telekonferencji dodatkowa osoba, która jest pracownikiem albo przedstawicielem członka Rady Nadzorczej lub podmiotu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oraz Spółka muszą dostać wcześniej pisemną informację, która pozwoli zidentyfikować osobę towarzyszącą. Zwrot kosztów, o których mowa w ust. 15 powyżej nie obejmuje kosztów uczestnictwa osób dodatkowych, o których mowa w niniejszym ustępie. Akcjonariusz, który powołał członka Rady Nadzorczej zapraszającego osobę wskazaną w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, zapewni, że taka osoba będzie zobowiązana zachować poufność wszelkich informacji uzyskanych w związku z działalnością Rady Nadzorczej i będzie odpowiadać za zachowanie przez tę osobę poufności.

17. Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin.

18. Do obowiązków Rady Nadzorczej będą należeć sprawy wskazane w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki, co będzie obejmowało w szczególności:

⦁ zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie, w imieniu Spółki, umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie zasad wynagradzania i określenie wynagrodzenia członków Zarządu,

⦁ nadzór nad działaniem Zarządu,

⦁ uchwalanie regulaminów Zarządu,

⦁ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,

⦁ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego - nie dłuższego niż 3 (słownie: trzy) miesiące - wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych funkcji,

⦁ udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,

⦁ powoływanie audytorów lub biegłych rewidentów Spółki,

⦁ zatwierdzanie Biznes Planu, w tym rocznych i długoterminowych planów finansowych, planów rozwoju oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki,

⦁ zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą programach motywacyjnych zakładających udział pracowników w kapitale zakładowym Spółki,

⦁ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

⦁ przyjmowanie jednolitego tekstu statutu Spółki przygotowane go przez Zarząd,

⦁ zatwierdzanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, z wyjątkiem inwestycji kapitałowych przewidzianych w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu opinii co do inwestycji podejmowanych przez Spółkę,

⦁ zatwierdzenie zaciągnięcia zobowiązania przekraczającego kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), które nie było przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą lub które nie jest pożyczką zaciągniętą w ramach normalnej działalności Spółki,

⦁ zatwierdzenie wejścia w strategiczne powiązania, w tym zapłatę, wniesienie wkładem lub przeniesienie przez Spółkę aktywów Spółki o wartości przekraczającej w każdej transakcji kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

⦁ zatwierdzanie każdego przypadku przyjmowania grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub in- nych (np. z Unii Europejskiej lub Narodowego Banku Polskiego),

⦁ zatwierdzanie udzielenia pożyczek lub wpłacania zadatków i zaliczek, poza normalną działalnością Spółki, na rzecz jakichkolwiek osób, w tym pracowników, członków zarządu, z wyjątkiem wydawania akcji związanych z pracowniczym programem motywacyjnym zatwierdzonym przez Zarząd i Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie jakichkolwiek transakcji, wydatków oraz płatności przekraczających kwotę: 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie umów zawartych z członkami organów spółki lub akcjonariuszami Spółki, członkami rodziny powyższych, a także spółek dominujących lub zależnych takiej osoby, w kwocie przekraczającej kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) w odniesieniu do jednej transakcji lub kilku transakcji w okresie kolejnych 12 (dwanaście) miesięcy, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie zmian głównego przedmiotu działalności Spółki, tj. rozpoczęcie działalności w branży, w której dotychczas Spółka nie prowadziła działalności lub zaprzestanie działalności w dotychczasowej branży,

⦁ zatwierdzanie finansowania innych podmiotów przez Spółkę lub Spółki przez inne podmioty,

⦁ opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania finansowego,

⦁ zatwierdzanie sprzedaży, transferu, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej, z wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki,

⦁ zatwierdzanie zaciągania lub udzielania pożyczek, dokonywania jakichkolwiek płatności, nabywania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w innych podmiotach, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie i udzielanie zgody na inne czynności Spółki, przewidziane w Statucie Spółki lub Kodeksie Spółek Handlowych.

19. W terminie co najmniej 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia roczny plan finansowy na nadchodzący rok, prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym.

20. Członkowie Zarządu mają prawo wzięcia udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jako obserwatorzy.

 

§ 15 Zarząd

 

1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego jeden z członków Zarządu pełnić będzie funkcję Wiceprezesa Zarządu. Funkcję Członka Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza przy powołaniu Członka Zarządu.

2. Zarząd prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz spółki.

3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu.

5. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.

6. W przypadku Zarządu jednoosobowego jak i zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

 

§ 16 Udział w zysku i fundusze Spółki

 

1. O przeznaczeniu zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:

⦁ na kapitał zapasowy;

⦁ na inwestycje;

⦁ na kapitał rezerwowy;

⦁ wypłatę dywidendy,

⦁ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2.Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8% zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.

3.Wypłata dywidendy może być dokonana w środkach pieniężnych albo papierach wartościowych, albo w sposób mieszany w papierach wartościowych i środkach pieniężnych, z tym że wypłata dywidendy dokonana w papierach wartościowych, albo w sposób mieszany wymaga każdorazowo zgody akcjonariusza uprawnionego do dywidendy.

4. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie może określić inny dzień, według którego określi się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.

5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z art. 349 Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

 

§ 17 Zakaz konkurencji

 

1. Zarówno członek Zarządu jak i członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (dziesięć procent) udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

2. W przypadku członka Zarządu organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Rada Nadzorcza, a w przypadku członka Rady Nadzorczej organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Walne Zgromadzenie.

 

§ 18 Rachunkowość

 

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

 

§ 19 Rok obrotowy

 

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Zarząd obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku kalendarzowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

 

§ 20 Postanowienia końcowe

 

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

2. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

 

 STATUT SPÓŁKI

INCUVO Spółka Akcyjna

Tekst jednolity na dzień 20 czerwca 2017 r.

 

 

 

§ 1 Postanowienia Ogólne

 

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia INCUVO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w INCUVO Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie „Spółką”).

2. Założycielami Spółki są: INCUVO TECHNOLOGY WOJCIECH BORCZYK, JAKUB DUDA SPÓŁKA JAWNA, GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna, Paweł Sobik, Izabella Żyglicka, Joanna Rynkiewicz, Janusz Zieliński, Leszek Paterek, Jarosław Rudy, Jarosław Więcek, oraz Andrzej Płaczek i Damian Kasprzyk.

 

§ 2 Firma

 

1. Firma Spółki brzmi: INCUVO Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: INCUVO S.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

 

§ 3 Siedziba

 

Siedzibą Spółki są Katowice.

 

§ 4 Obszar i zakres działania

 

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

3. Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą.

4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, oraz warranty subskrypcyjne.

 

§ 5 Czas trwania Spółki

 

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

 

§ 6 Przedmiot działalności Spółki

 

1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.

2. Przedmiot działalności Spółki obejmuje zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności;

⦁ PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

⦁ PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych;

⦁ PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

⦁ PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

⦁ PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

⦁ PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

⦁ PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

⦁ PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

⦁ PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

⦁ PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;

⦁ PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;

⦁ PKD 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;

⦁ PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

⦁ PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

⦁ PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;

⦁ PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

⦁ PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

⦁ PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne.

3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia lub wpisu.

4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

 

§ 7 Kapitał zakładowy

 

1. Kapitał zakładowy wynosi: 5.860.200,00 zł (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na:

⦁ 2582400 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych imiennych serii A, o numerach od 1 do 2582400, E o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.291.200,00 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych) oraz

⦁ 9138000 (dziewięć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, o numerach od 1 do 9138000, iEPo wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 4.569.000,00 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych)

2. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje imienne nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela.

3. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi (dalej zwane również „Akcje Uprzywilejowane”), w taki sposób, że w razie podziału majątku Spółki w trakcie likwidacji, Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych przysługuje pierwszeństwo w wypłacie kwot pochodzących z tej likwidacji, na następujących zasadach:

⦁ w pierwszej kolejności ww. środki zostaną wypłacone Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym, aż do uzyskania przez każdego z nich kwoty odpowiadającej wkładom wniesionym na objęcie posiadanych przez nich Akcji Uprzywilejowanych, wliczając w to wkłady wniesione na udziały w Spółce przed przekształceniem jej w spółkę akcyjną, w zamian za które zostały objęte Akcje Uprzywilejowane Spółki („Kwota Wkładu”), powiększonej o 2 % (dwa procent) od Kwoty Wkładu za każdy miesiąc od dnia objęcia takich udziałów lub Akcji Uprzywilejowanych do dnia wypłaty tych środków;

⦁ w drugiej kolejności, po wypłaceniu Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych kwot obliczonych zgodnie z niniejszym § 7 ust. 3 lit. a), wszyscy akcjonariusze posiadający akcje imienne zwykłe będą mogli otrzymać kwotę odpowiadającą ich wkładom wniesionym na objęcie posiadanych przez nich akcji bądź udziałów w Spółce przed przekształceniem w spółkę akcyjną, w zamian za które zostały objęte akcje zwykłe, pomniejszoną o dywidendy i inne wypłaty dokonane na rzecz tych Akcjonariuszy, proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym.

4. Jeśli majątek pozostały do podziału pomiędzy Akcjonariuszy w toku likwidacji jest niewystarczający na wypłatę Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych, kwot wskazanych w § 7 ust. 3 lit a) powyżej, wówczas majątek ów zostanie wypłacony wyłącznie Akcjonariuszom uprawnionym z Akcji Uprzywilejowanych w stosunku posiadanych przez nich Akcji Uprzywilejowanych.

5. Jeśli po dokonaniu wypłat kwot przewidzianych w § 7 ust. 3 powyżej na rzecz uprawnionych do tych kwot Akcjonariuszy, pozostanie jeszcze majątek Spółki, wówczas wszyscy Akcjonariusze będą mieli prawo do zwrotu pozostałego majątku Spółki proporcjonalnie do posiadanych akcji.

6. W przypadku zbycia Akcji Uprzywilejowanych uprzywilejowanie związane z tymi akcjami nie wygasa.

 

§ 8 Akcje

 

1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w kodeksie spółek handlowych.

4. W przypadku, gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską Akcjonariuszem jest małżonek, który został wskazany w treści czynności prawnej („nabywca”), której skutkiem jest nabycie akcji Spółki.

5. Spółka nie może nabywać własnych akcji. Zakaz ten nie obejmuje wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych, w szczególności w art. 362 Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

 

§ 9 Dziedziczenie i rozporządzanie akcjami w kapitale zakładowym Spółki

 

1. Akcje podlegają dziedziczeniu. W miejsce zmarłego Akcjonariusza wstępują jego spadkobiercy przy zachowaniu zasady niepodzielności akcji. W przypadku, gdy spadkobierców jest więcej niż jeden, do czasu działu spadku, spadkobiercy zobowiązani są do wskazania jednej osoby reprezentującej ich interesy wobec Spółki.

2. Z zastrzeżeniem wskazanych w dalszej części niniejszego paragrafu 9 uprawnień, zbywanie i obciążanie jakimikolwiek prawami Akcji Uprzywilejowanych jest wolne od wszelkich ograniczeń, natomiast akcje imienne zwykłe podlegają ograniczeniom uregulowanym w niniejszym statucie.

A. OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI

3. Zbycie akcji, lub inne rozporządzenie nią, może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 9. Zbycie akcji lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 9 jest nieskuteczne wobec Spółki jak i wobec pozostałych akcjonariuszy Spółki. Przez „Zbycie” akcji rozumie się w niniejszym § 9 każde pośrednie lub bezpośrednie przeniesienie własności, sprzedaż, rozporządzenie, lub inną transakcję o podobnym charakterze, której przedmiotem są akcje Spółki („Zbycie”).

4. Tak długo, jak GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie („GPV”) lub jej Dozwolony Nabywca posiada akcje Spółki, zbywanie i obciążanie akcji Spółki przez akcjonariusza Incuvo Technology Wojciech Borczyk, Jakub Duda sp.j. („Założyciele”) wymaga uprzedniej pisemnej zgody GPV lub jej Dozwolonego Nabywcy, z wyjątkiem zbywania akcji w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia, na zasadach określonych poniżej.

5. Ograniczenia zbywalności akcji przewidziane w niniejszym § 9 nie mają zastosowania w przypadku Zbycia akcji na rzecz Dozwolonego Nabywcy, z tym zastrzeżeniem, że Zbycie akcji w Spółce na rzecz Dozwolonego Nabywcy może być dokonane jedynie pod warunkiem zawieszającym przystąpienia Dozwolonego Nabywcy do umowy akcjonariuszy obowiązującej w dacie Zbycia. Przez „Dozwolonego Nabywcę” rozumie się jakikolwiek podmiot będący pod Kontrolą danego akcjonariusza, przy czym przez „Kontrolę” rozumie się, w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu, posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio (i) tytułów uczestnictwa (w tym akcji) uprawniających do wykonania łącznie ponad 50% praw głosu w takiej osobie (podmiocie), lub (ii) prawa do (A) powołania większości członków zarządu lub rady nadzorczej takiej osoby (podmiotu), lub (B) zarządzania taką osobą (podmiotem), poprzez posiadanie tytułów uczestnictwa (w tym akcji), na podstawie umowy lub na innej podstawie. Akcjonariusz, który dokonał zbycia akcji Spółki na rzecz Dozwolonego Nabywcy będącego pod Kontrolą tego akcjonariusza zobowiązany jest do zapewnienia, iż Dozwolony Nabywca pozostanie pod jego Kontrolą przez cały okres, w którym pozostaje właścicielem akcji Spółki. W przypadku GPV przez Dozwolonego Nabywcę rozumie się również podmiot, który nabędzie całość aktywów GPV, przy czym w przypadku zbycia wszystkich akcji przez GPV na rzecz Dozwolonego Nabywcy, uprawnienia osobiste przyznane takiemu akcjonariuszowi postanowieniami niniejszego Statutu przechodzą na Dozwolonego Nabywcę.

B. PRAWO PIERWSZEŃSTWA

6. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”), zamierza dokonać zbycia całości lub części posiadanych przez siebie akcji imiennych serii A („Oferowane Akcje”) na rzecz podmiotu niebędącego akcjonariuszem Spółki, który w tym czasie nie jest Dozwolonym Nabywcą względem danego Akcjonariusza Zbywającego („Proponowany Nabywca”), wówczas każdemu z akcjonariuszy posiadających akcje stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki („Uprawniony Akcjonariusz”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Oferowanych Akcji („Prawo Pierwszeństwa”) na zasadach określonych w punktach poniższych.

7. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest złożyć każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy pisemną ofertę zbycia wszystkich Oferowanych Akcji („Ofertę”), na takich samych warunkach, jak warunki zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w tym w szczególności za cenę równą cenie lub wartości innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż; Oferta powinna określać: (i) Akcjonariusza Zbywającego oraz Proponowanego Nabywcę (ii) liczbę i oznaczenie Oferowanych Akcji oraz (iii) istotne warunki (w tym cenę lub wartość innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty) proponowanego zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy („Warunki Oferty”).

8. Każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy w ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty będzie miał prawo do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia co do przyjęcia Oferty, przy czym Oferta może być przyjęta jedynie w całości, z takim jednakże zastrzeżeniem, że GPV ma prawo do przeniesienia prawa do nabycia Oferowa- nych Akcji w ramach przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w całości lub części na podmiot lub podmioty wskazane w oświadczeniu o przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.

9. Jeżeli Oferta została przyjęta przez więcej niż jednego Uprawnionego Akcjonariusza („Akcjonariusz Akceptujący”), Akcjonariusz Zbywający zbędzie Oferowane Akcje na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących proporcjonalnie do wzajemnej proporcji posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki, w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od upływu terminu na ztożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty.

10. W przypadku, gdy żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie przyjmie Oferty, oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępu 11 i kolejnych poniżej, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia wszystkich Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, na warunkach określo- nych w Ofercie, w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od upływu terminu na złożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zbywający nie zbędzie Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego nabywcy w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, wówczas akcje te przestają być Oferowanymi Akcjami i nie mogą być zbyte bez wcześniejszego zaoferowania ich Uprawnionym Akcjonariuszom na zasadach niniejszego § 9.

C. PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA

11. Jeśli Akcjonariusz Zbywający zamierza zbyć w ramach jednej lub więcej powiązanych lub niepowiązanych transakcji, więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) posiadanych przez siebie akcji Spółki, zaś żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie wykonał przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa, wówczas Akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane akcje serii B („Uprzywilejowany Akcjonariusz”) będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że każdy z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy będzie miał prawo do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy wszystkich posiadanych przez siebie akcji w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Prawo Przyłączenia się do Zbycia”), zaś Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych w Spółce przez Uprzywilejowanych Akcjonariuszy, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Oferta Przyłączenia się do Zbycia”).

12. W ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty Przyłączenia się do Zbycia, Uprzywilejowani Akcjonariusze złożą Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia co do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty Przyłączenia się do Zbycia w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.

13. Z zachowaniem postanowień ust. 10 powyżej, zbycie Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w przypadku określonym w ustępie 11 powyżej nie może nastąpić wcześniej niż po odrzuceniu Oferty Przyłą- czenia się do Zbycia, bezskutecznym upływie terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia lub zbyciu wszystkich akcji posiadanych w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia w odniesieniu do każdego z Uprzywilejowanych Akcjonariuszy.

D. PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA AKCJI

14. Jeśli Akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego oraz co najmniej 75% wszystkich Akcji serii B („Akcjonariusze Większościowi”) otrzymają od osoby trzeciej („Nabywca Wykupujący”) ofertę nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki („Oferta Wykupu”), Akcjonariusze Większościowi („Akcjonariusze Pociągający”) działający wspólnie mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy zbycia wszystkich posiadanych przez nich akcji na rzecz Nabywcy Wykupującego („Prawo Pociągnięcia do Zbycia Akcji”), na zasadach określonych poniżej.

15. W celu realizacji Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji, Akcjonariusze Pociągający, działający wspólnie, złożą wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki pisemne żądanie zbycia wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy w wykonaniu Prawa do Pociągnięcia („Zawiadomienie o Pociągnięciu”), które powinno określać: Nabywcę Wykupującego oraz (ii) istotne warunki (w tym cenę, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty) proponowanego nabycia akcji („Warunki Oferty Wykupu”); do Zawiadomienia o Pociągnięciu powinna być dołączona Oferta Wykupu. Wszyscy akcjonariusze (łącznie z Akcjonariuszami Pociągającymi) zbędą, w dniu wskazanym w Zawiadomieniu o Pociągnięciu, wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce na rzecz Nabywcy Wykupującego na Warunkach Oferty Wykupu, chyba, że w ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Pociągnięciu którykolwiek z akcjonariuszy złoży wszystkim Akcjonariuszom Pociągającym nieodwołalną ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Pociągających w Spółce na warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu; w takim przypadku Akcjonariusze Pociągający będą zobowiązani do zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji na rzecz takiego akcjonariusza w terminie określonym w takiej ofercie.

16. Niezależnie od innych postanowień Statutu Spółki, przeniesienie własności akcji imiennych Spółki serii A, wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, pod rygorem bezskuteczności takiego przeniesienia wobec Spółki.

17. Zastawnikowi lub użytkownikowi może być przyznane uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Odmowa udzielenia zgody nie wymaga uzasadnienia.

 

§ 10 Umorzenie akcji

 

1. Akcje Spółki mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3. Dobrowolne umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje z chwilą jego obniżenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o dobrowolnym umorzeniu akcji.

 

§ 11 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

 

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie.

 

§ 12 Organy Spółki

 

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

 

§ 13 Walne Zgromadzenie

 

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub niniejszym Statucie Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może też wystąpić do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Do Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach wymaganych przepisami prawa i niniejszym Statutem, a w szczególności:

⦁ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

⦁ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;

⦁ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

⦁ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

⦁ podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora;

⦁ podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji oraz nabyciu akcji własnych;

⦁ podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych;

⦁ zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, uchwały o zgodzie na obejmowanie akcji nowych emisji w zamian za wkłady niepieniężne,

⦁ nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego;

⦁ zmiana przedmiotu działalności Spółki;

⦁ ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

⦁ udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej;

⦁ zbycie w zamian za gotówkę składników majątku spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki;

⦁ zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych, licencjonowania (za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki), w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki;

⦁ wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej;

⦁ udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;

⦁ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej poza członkami powoływanymi przez GPV, Incuvo Technology Wojciech Borczyk, Jakub Duda sp.j. oraz Joannę Rynkiewicz;

⦁ wyrażanie zgody na zastawienie akcji przez Akcjonariusza;

⦁ uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia.

6. Dla spraw wskazanych w ust. 5 powyżej Walne Zgromadzenie wymaga dla swej ważności kworum stanowiącego 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (bez względu na obecność osobistą akcjonariusza czy reprezentację przez pełnomocnika), zaś głosowanie odbywa się zwykłą większością głosów.

7. Dla spraw innych niż wskazane w ust. 5 powyżej, oraz z zastrzeżeniem szczególnych regulacji Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgroma- dzenie wymaga dla swej ważności kworum stanowiącego 50% (pięćdziesiąt procent ) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (bez względu na obecność osobistą akcjonariusza czy reprezentację przez pełnomocnika), zaś głosowanie odbywa się zwykłą większością głosów.

8. W przypadku braku kworum na prawidłowo zwołanym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmował którąkolwiek ze spraw wskazanych w ust. 5 powyżej, Walne Zgromadzenie będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad, w terminie nie wcześniejszym niż jeden miesiąc od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym kworum nie zostało osiągnięte. W przypadku, gdy na drugim Walnym Zgromadzeniu kworum nie zostanie osiągnięte, Walne Zgromadzenie będzie mogło podjąć uchwały bez względu na liczbę obecnych z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

9. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności członek Zarządu lub inna osoba wyznaczona przez Zarząd. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera członek Rady Nadzorczej wybrany przez GPV lub akcjonariusz reprezentujący największą liczbę głosów na danym Zgromadzeniu.

10. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, albo w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie.

 

§ 14 Rada Nadzorcza

 

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.

3.Rada Nadzorcza jest powoływana w ten sposób, że:

⦁ Incuvo Technology Wojciech Borczyk, Jakub Duda sp. j. ma prawo do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać chociażby jedną akcję Spółki;

⦁ Joanna Rynkiewicz ma prawo powoływać i odwoływać jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać chociażby jedną akcję Spółki;

⦁ GPV ma prawo powoływać i odwoływać dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać chociażby jedną akcję Spółki;

⦁ Pozostałych członków Rady Nadzorczej (pod warunkiem, że jakiekolwiek mandaty pozostaną do obsadzenia lub członkowie Rady Nadzorczej nie zostali powołani w sposób opisany w § 14 ust 3 pkt 1) - 3) będzie powoływać Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku, gdy GPV nie będzie miało prawa powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza wybierze Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród grona swoich członków;

⦁ oświadczenia o powołaniu i odwołaniu członków Rady Nadzorczej będą składane Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Członków Rady Nadzorczej mogą odwołać w każdym czasie tylko ci akcjonariusze, którzy ich powołali, tak długo jak długo pozostają akcjonariuszami Spółki.

5. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy uprawnionych do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustępem 3 powyżej nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne będą wspólnie uprawnieni do powołania tymczasowego członka Rady Nadzorczej, który będzie mógł być odwołany przez uprawnionego akcjonariusza, pod warunkiem jednoczesnego powołania w jego miejsce członka Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą wskazaną w ustępie 3 powyżej.

6. Spółka zobowiązana jest poinformować akcjonariuszy uprawnionych do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustępem 3 powyżej o każdym przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia, w którym Spółka powzięła o powyższym wiedzę.

7. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego przez GPV oraz jednego członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Joannę Rynkiewicz, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sytuacji, w której albo GPV, albo Joanna Rynkiewicz nie skorzystają ze swojego prawa i nie powołają Członka Rady Nadzorczej.

10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostaną pisemnie, pocztą elektroniczną lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. W przypadkach niecierpiących zwłoki lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu zwołanym wcześniej niż 7 (siedem) dni od powiadomienia.

11. W przypadku braku kworum na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, którego porządek obrad obejmował którąkolwiek ze spraw wskazanych w ust. 18 poniżej, posiedzenie Rady Nadzorczej będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad, w terminie nie wcześniejszym niż jeden tydzień od dnia posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym kworum nie zostało osiągnięte. W przypadku, gdy na drugim posiedzeniu Rady Nadzorczej kworum nie zostanie osiągnięte, Rada Nadzorcza będzie mogła podjąć uchwały bez względu na liczbę obecnych z zastrzeżeniem przepisów KSH.

12. Rada Nadzorcza będzie sporządzać protokoły ze swoich posiedzeń, które następnie będą przechowywane w Spółce w sposób zgodny z prawem.

13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej; oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy członkowie Rady Nadzorczej mogą być słyszani. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowaniu o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ust. nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie dotyczy także wyborów Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz innych spraw wyłączonych z tego trybu na mocy przepisów prawa.

15. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie. Jednakże członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków związanych z członkostwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej w Spółce oraz w innych sytuacjach, w których członek Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę.

16. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej może towarzyszyć podczas jej posiedzeń bądź telekonferencji dodatkowa osoba, która jest pracownikiem albo przedstawicielem członka Rady Nadzorczej lub podmiotu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oraz Spółka muszą dostać wcześniej pisemną informację, która pozwoli zidentyfikować osobę towarzyszącą. Zwrot kosztów, o których mowa w ust. 15 powyżej nie obejmuje kosztów uczestnictwa osób dodatkowych, o których mowa w niniejszym ustępie. Akcjonariusz, który powołał członka Rady Nadzorczej zapraszającego osobę wskazaną w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, zapewni, że taka osoba będzie zobowiązana zachować poufność wszelkich informacji uzyskanych w związku z działalnością Rady Nadzorczej i będzie odpowiadać za zachowanie przez tę osobę poufności.

17. Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin.

18. Do obowiązków Rady Nadzorczej będą należeć sprawy wskazane w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki, co będzie obejmowało w szczególności:

⦁ zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie, w imieniu Spółki, umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie zasad wynagradzania i określenie wynagrodzenia członków Zarządu,

⦁ nadzór nad działaniem Zarządu,

⦁ uchwalanie regulaminów Zarządu,

⦁ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,

⦁ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego - nie dłuższego niż 3 (słownie: trzy) miesiące - wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych funkcji,

⦁ udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,

⦁ powoływanie audytorów lub biegłych rewidentów Spółki,

⦁ zatwierdzanie Biznes Planu, w tym rocznych i długoterminowych planów finansowych, planów rozwoju oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki,

⦁ zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą programach motywacyjnych zakładających udział pracowników w kapitale zakładowym Spółki,

⦁ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

⦁ przyjmowanie jednolitego tekstu statutu Spółki przygotowane go przez Zarząd,

⦁ zatwierdzanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, z wyjątkiem inwestycji kapitałowych przewidzianych w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu opinii co do inwestycji podejmowanych przez Spółkę,

⦁ zatwierdzenie zaciągnięcia zobowiązania przekraczającego kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), które nie było przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą lub które nie jest pożyczką zaciągniętą w ramach normalnej działalności Spółki,

⦁ zatwierdzenie wejścia w strategiczne powiązania, w tym zapłatę, wniesienie wkładem lub przeniesienie przez Spółkę aktywów Spółki o wartości przekraczającej w każdej transakcji kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

⦁ zatwierdzanie każdego przypadku przyjmowania grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub in- nych (np. z Unii Europejskiej lub Narodowego Banku Polskiego),

⦁ zatwierdzanie udzielenia pożyczek lub wpłacania zadatków i zaliczek, poza normalną działalnością Spółki, na rzecz jakichkolwiek osób, w tym pracowników, członków zarządu, z wyjątkiem wydawania akcji związanych z pracowniczym programem motywacyjnym zatwierdzonym przez Zarząd i Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie jakichkolwiek transakcji, wydatków oraz płatności przekraczających kwotę: 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie umów zawartych z członkami organów spółki lub akcjonariuszami Spółki, członkami rodziny powyższych, a także spółek dominujących lub zależnych takiej osoby, w kwocie przekraczającej kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) w odniesieniu do jednej transakcji lub kilku transakcji w okresie kolejnych 12 (dwanaście) miesięcy, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie zmian głównego przedmiotu działalności Spółki, tj. rozpoczęcie działalności w branży, w której dotychczas Spółka nie prowadziła działalności lub zaprzestanie działalności w dotychczasowej branży,

⦁ zatwierdzanie finansowania innych podmiotów przez Spółkę lub Spółki przez inne podmioty,

⦁ opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania finansowego,

⦁ zatwierdzanie sprzedaży, transferu, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej, z wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki,

⦁ zatwierdzanie zaciągania lub udzielania pożyczek, dokonywania jakichkolwiek płatności, nabywania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w innych podmiotach, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą,

⦁ zatwierdzanie i udzielanie zgody na inne czynności Spółki, przewidziane w Statucie Spółki lub Kodeksie Spółek Handlowych.

19. W terminie co najmniej 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia roczny plan finansowy na nadchodzący rok, prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym.

20. Członkowie Zarządu mają prawo wzięcia udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jako obserwatorzy.

 

§ 15 Zarząd

 

1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego jeden z członków Zarządu pełnić będzie funkcję Wiceprezesa Zarządu. Funkcję Członka Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza przy powołaniu Członka Zarządu.

2. Zarząd prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz spółki.

3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu.

5. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.

6. W przypadku Zarządu jednoosobowego jak i zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

 

§ 16 Udział w zysku i fundusze Spółki

 

1. O przeznaczeniu zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:

⦁ na kapitał zapasowy;

⦁ na inwestycje;

⦁ na kapitał rezerwowy;

⦁ wypłatę dywidendy,

⦁ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2.Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8% zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.

3.Wypłata dywidendy może być dokonana w środkach pieniężnych albo papierach wartościowych, albo w sposób mieszany w papierach wartościowych i środkach pieniężnych, z tym że wypłata dywidendy dokonana w papierach wartościowych, albo w sposób mieszany wymaga każdorazowo zgody akcjonariusza uprawnionego do dywidendy.

4. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie może określić inny dzień, według którego określi się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.

5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z art. 349 Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

 

§ 17 Zakaz konkurencji

 

1. Zarówno członek Zarządu jak i członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (dziesięć procent) udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

2. W przypadku członka Zarządu organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Rada Nadzorcza, a w przypadku członka Rady Nadzorczej organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Walne Zgromadzenie.

 

§ 18 Rachunkowość

 

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

 

§ 19 Rok obrotowy

 

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Zarząd obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku kalendarzowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

 

§ 20 Postanowienia końcowe

 

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

2. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

 

© 2019 INCUVO All Rights Reserved

INCUVO SA

 

Ligocka 103

Katowice 44-568

 

info@incuvo.com

REGON: 242811981, NIP: 6342805589
KRS: 0000642202

KONTAKT

INWESTORZY

PROJEKTY

UNIJNE

KARIERA

USŁUGI

GRY

O NAS

PL / EN

INWESTORZY